1. Подтвердите необходимость авторизации CASP
MiCA (Регламент (ЕС) 2023/1114) требует авторизации любого юридического лица, профессионально оказывающего в ЕС одну или несколько услуг по криптоактивам, перечисленных в ст. 3(1)(16). Убедитесь, что ваша деятельность входит в сферу применения и не подпадает под исключения (полностью децентрализованные услуги без идентифицируемого поставщика, отдельные внутригрупповые услуги или деятельность, уже охваченная иной лицензией ЕС в рамках эквивалентности по ст. 60 — кредитные организации, инвестиционные фирмы MiFID, EMI, управляющие UCITS, AIFM и центральные депозитарии).
2. Определите точные услуги (a–j) для авторизации
Заявка должна перечислить каждую планируемую услугу: (a) хранение и администрирование криптоактивов от имени клиентов (b) эксплуатация торговой платформы (c) обмен криптоактивов на денежные средства (d) обмен криптоактивов на другие криптоактивы (e) исполнение поручений клиентов (f) размещение криптоактивов (g) приём и передача поручений (h) консультирование (i) портфельное управление (j) услуги перевода. Объём услуг определяет требования к капиталу, организации и текущие обязательства.
3. Учредите юридическое лицо с реальной деятельностью в ЕС
Вы должны быть юридическим лицом с зарегистрированным офисом в государстве-члене, фактическим управлением в ЕС и хотя бы одним директором, проживающим в Союзе. Аутсорсинг разрешён, но компания должна сохранять локально реальные возможности принятия решений, управления рисками и комплаенса.
4. Выполните требования к минимальному капиталу (Приложение IV)
Постоянный минимальный собственный капитал зависит от услуг: • Класс 1 — 50 000 EUR (услуги (h), (g), (i), (d), (c), (e), (f), (j)) • Класс 2 — 125 000 EUR (Класс 1 + (a) хранение) • Класс 3 — 150 000 EUR (эксплуатация платформы — услуга (b)). Собственный капитал должен в любое время быть не меньше большего из значений Приложения IV или одной четвёртой постоянных расходов предыдущего года. Допустимые инструменты: капитал CET1 либо страховой полис, отвечающий ст. 67(4).
5. Пригодность органа управления и квалифицированных акционеров
Члены органа управления и владельцы ≥10 % капитала или прав голоса должны подтвердить деловую репутацию, достаточные знания, навыки, опыт и наличие времени. Приложить: резюме, справки об отсутствии судимости, декларации об интересах и коллективную оценку пригодности совета.
6. Постройте систему управления, рисков и комплаенса
Необходимые политики: оргструктура и три линии защиты; политика конфликтов интересов; рассмотрение жалоб; непрерывность бизнеса и управление ИКТ-рисками (соответствие DORA); программа AML/CFT в рамках Директивы (ЕС) 2015/849; выявление злоупотреблений на рынке (раздел VI MiCA); хранение и сегрегация криптоактивов и средств клиентов (ст. 70); защита средств клиентов через кредитные организации или EMI; политика аутсорсинга; хранение документации не менее пяти лет.
7. Сформируйте досье заявки (ст. 62)
Досье, подаваемое в национальный компетентный орган (NCA), как минимум содержит: сведения о юр. лице и устав; программу деятельности с описанием каждой услуги; меры корпоративного управления; доказательства пруденциальных гарантий; план непрерывности; политики ИКТ и безопасности; руководство AML/CFT; регламент торговой платформы (если применимо); политику хранения; процедуру жалоб; политику конфликтов интересов; процедуры противодействия злоупотреблениям; соглашения об аутсорсинге; документы идентификации и пригодности руководства и квалифицированных акционеров; а также белую книгу для любого предлагаемого или допущенного к торгам криптоактива, где это требуется.
8. Оценка NCA (сроки)
NCA подтверждает комплектность в течение 25 рабочих дней и может запросить недостающую информацию. После укомплектования досье у NCA 40 рабочих дней на выдачу или отказ. При необходимости консультируются ESMA и EBA. Лицензия действует во всём ЕС после уведомления ESMA, которая вносит компанию в публичный реестр.
9. Паспортизация в другие государства-члены
Согласно ст. 65 вы можете оказывать услуги по всему ЕС в режиме свободы оказания услуг или через филиал. Подайте паспортное уведомление в свой домашний NCA с указанием принимающих государств и услуг. Домашний NCA пересылает его в течение 10 рабочих дней; деятельность можно начать после уведомления принимающего NCA.
10. Текущие обязательства после авторизации
Включают: пруденциальную отчётность; уведомление о существенных изменениях; защиту и сегрегацию клиентских активов; правила прозрачности и ведения бизнеса (best execution, равное отношение, маркетинговые коммуникации); публикацию и уведомление ESMA о белых книгах; надзор за злоупотреблениями на рынке и подачу STOR; отчётность по жалобам; AML/CFT и проверку санкций; сотрудничество с NCA, ESMA и EBA; ежегодное раскрытие воздействия на окружающую среду и климат (ст. 66(5)).
11. Переходный режим для существующих поставщиков
Компании, законно оказывавшие услуги по криптоактивам по национальному праву до 30 декабря 2024 г., могут продолжать деятельность в переходном режиме до 1 июля 2026 г. либо до выдачи/отказа в лицензии — в зависимости от того, что наступит раньше. Государства-члены могут сократить этот срок — уточните срок, применяемый вашим NCA.
12. Сборы и внешние расходы
Учтите: сборы NCA за подачу и надзор (различаются по странам), юридический и комплаенс-консалтинг, аудит ИКТ и безопасности, гонорары внешних аудиторов, премии по полису ответственности при использовании для ст. 67. Реалистичный график проекта: 6–12 месяцев от старта до получения лицензии.
Официальные источники
Часто задаваемые вопросы
Кому нужна авторизация CASP по MiCA?+
Любому юридическому лицу, профессионально оказывающему в ЕС одну или несколько услуг по криптоактивам, перечисленных в ст. 3(1)(16) Регламента (ЕС) 2023/1114. Кредитные организации, фирмы MiFID, EMI, управляющие UCITS/AIF и центральные депозитарии применяют режим эквивалентности ст. 60.
С какого времени применяется MiCA?+
Разделы III (токены, обеспеченные активами) и IV (токены электронных денег) применяются с 30 июня 2024 г. Остальная часть MiCA, включая авторизацию CASP, применяется с 30 декабря 2024 г.
Сколько занимает авторизация?+
У NCA есть 25 рабочих дней для подтверждения комплектности и 40 рабочих дней с момента полного досье — для выдачи или отказа. В целом проекты обычно длятся 6–12 месяцев с учётом подготовки.
Каков минимальный капитал?+
50 000 EUR (Класс 1), 125 000 EUR (Класс 2, включая хранение) или 150 000 EUR (Класс 3, торговая платформа). Собственный капитал всегда не менее большего из значений Приложения IV или одной четвёртой постоянных расходов предыдущего года.
Можно ли паспортизировать лицензию по всей ЕС?+
Да. Согласно ст. 65 одна авторизация MiCA позволяет оказывать услуги во всех государствах ЕС/ЕЭП в режиме свободы оказания услуг или через филиал — после паспортного уведомления через домашний NCA.
Что такое переходный режим?+
Поставщики, законно работавшие по национальному праву до 30 декабря 2024 г., могут продолжать деятельность до 1 июля 2026 г. или до выдачи/отказа в авторизации — в зависимости от того, что наступит раньше. Некоторые государства-члены сократили этот период.
Где найти официальный реестр MiCA?+
ESMA публикует публичный реестр авторизованных CASP и уведомлённых белых книг. Ссылки на ESMA, EBA и EUR-Lex — в разделе «Официальные источники» выше.